广东丸美生物技术股份有限公司关于 2022年第四季度主要经营数据的公告

  原标题：广东丸美生物技术股份有限公司关于 2022年第四季度主要经营数据的公告

  公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司目前真实的情况，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，决策过程符合有关法律和法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  企业内部控制制度较为健全，能够保障公司资产安全，防范经营风险，报告期内公司内部控制制度能够有效执行，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司2022 年度内部控制体系的建设及运作情况，不存在虚假记载或误导性陈述。

  具体内容详见公司同日披露的《关于2022年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》。

  公司募集资金存储放置与使用符合有关法律法规，募集资金使用情况专项报告内容真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  公司2022年度对监事薪酬考核及发放，均严格按公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

  具体内容详见公司同日披露的《关于预计2023年度日常关联交易额度的公告》。

  公司及下属子公司与关联方预计发生的关联交易系公司日常经营业务，符合公司经营的实际要，具有商业合理性，定价公允合理，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形，对公司独立性没有影响。

  9、 审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》。

  公司本次终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购相关限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律和法规的规定，不会对公司的财务情况及股东权益产生实质性的重大影响，不会影响企业管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律和法规、《公司章程》和企业内部管理制度的有关法律法规；2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关法律法规，所包含的信息能从各方面线年第一季度的经营管理和财务情况等事项；未发现公司参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息公开披露：第十三号一一化工》的要求，现将公司 2022 年第四季度主要经营数据披露如下：

  眼部类产品平均售价下降原因：主要系本期院线渠道眼膜类套盒销量提升且售价较低所致。

  护肤类产品平均售价上升原因：主要系本期公司加大价格管控力度减少低价品所致。

  美容类产品平均售价上升原因：主要系本期美容类新品销售占比提升且售价较高所致。

  公司主要原材料有添加剂、水溶保湿剂、液体油脂、乳化剂、表面活性剂、包装物等。

  2022年第四季度添加剂采购平均价格较上年同期下降15.46元/公斤，降幅2%，主要是多肽类、蛋白类等价格下降。

  2022年第四季度水溶保湿剂采购平均价格较上年同期下降5.33元/公斤，降幅13%，主要是多元醇等价格下降。

  2022年第四季度液体油脂采购平均价格较上年同期上涨5.21元/公斤，涨幅5%，主要是高级醇类原料价格持续上涨。

  2022年第四季度表面活性剂采购平均价格较上年同期上涨2.24元/公斤，涨幅10%，主要是上游棕榈油价格上涨，对应的表活价格上涨。

  2022年第四季度包装物采购平均价格较上年同期下降8%，主要是第四季度彩盒类外包装物价格下降。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次会计政策变更是执行财政部发布的 “解释第15号”、“解释第16号”

  2021年12月30日，中华人民共和国财政部（本文简称“财政部”）发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”），“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。本公司自规定之日起开始执行。

  2022年11月30日，中华人民共和国财政部（本文简称“财政部”）发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”），“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。本公司自规定之日起开始执行。

  解释第15号明确了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵消相关成本后的净额冲减固定资产成本或研发支出。

  解释15号明确了企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的另外的成本的分摊金额。

  解释第16号明确了分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。

  解释16号明确了修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允市价计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

  本公司自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，追溯调整比较财务报表。

  本公司自2022年1月1日起施行，对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。

  本公司自2022年11月30日起施行，对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，进行追溯调整比较财务报表。

  本公司自2022年11月30日起施行，累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关的财务报表项目，可比期间信息不予调整。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体将在权益分派实施公告中明确

  ● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况

  经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年末的可供分配利润为1,410,257,438.35元。经公司第四届董事会第十二次会议决议，公司2022年年度利润分配方案如下：

  以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。

  2023年4月27日公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意回购注销444,780股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的401,444,780股减至401,000,000股，详见公司同日于上海证券交易所披露的《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）。以回购注销完成后的总股本401,000,000股计算，合计拟派发现金红利100,250,000.00元（含税），占当年实现的归属于母公司股东净利润的57.55%。

  本次利润分配方案将于股东大会批准且上述回购注销完成后择机实施，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过公司《2022年度利润分配方案》，该方案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事认为：公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司经营情况及整体财务情况，能够兼顾股东利益与公司长期可持续发展需要，符合包括中小股东在内的全体股东利益及公司利益。该利润分配方案的决策程序、分配形式和比例符合有关法律和法规、《公司章程》等的规定。我们赞同公司2022年度利润分配方案，并同意将其提交公司股东大会审议。

  监事会认为，公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司目前真实的情况，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，决策过程符合有关法律和法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响企业正常经营和长期发展。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 公司2023年度日常关联交易预计金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议

  ● 本次关联交易系公司及下属子公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为, 以市场行情报价为依据，定价公允合理，对本公司持续经营能力、盈利能力不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖

  2023年4月27日，公司第四届第十二次董事会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》，关联董事孙怀庆、孙云起回避表决，7位非关联董事全部投票同意，上述议案无需提交股东大会审议通过。

  事前认可：公司预计的2023年度日常关联交易主要是公司或下属子公司向关联方销售商品、租入房产，是基于公司正常开展业务的需要，符合公司真实的情况，定价公允合理，遵循了平等互利、公开公正的原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》和《公司章程》等有关法律法规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务情况产生不利影响，亦不会影响企业独立性，不会对关联方形成依赖或被控制。我们对该事项无异议，同意将该议案提交董事会审议，关联董事回避表决。

  独立意见：公司预计的2023年度日常关联交易为公司日常经营活动实际需要，内容合法合规，交易定价原则为按市场行情报价定价，公允、合理，有利于公司相关业务的开展，没有损害公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司本期及未来的财务情况产生不利影响，亦不会影响企业的独立性。关联董事在审议该事项时回避表决，决策程序合法、合规，形成的会议决议合法有效。我们同意《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》。

  2023年4月27日公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》。公司监事会认为：公司及下属子公司与关联方预计发生的关联交易系公司日常经营业务，符合公司经营的实际要，具有商业合理性，定价公允合理，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形，对公司独立性没有影响。

  附注1、重庆庄胜是公司重庆地区的线下经销商，受大环境影响线下业绩未达预期。

  附注2、2021年12月，公司原控股子公司禾星（广州）科技有限公司与上海蔚恒签署租赁合同，租赁期自2022年至2024年，三年租金总额为515.61万元。2022年9月公司出让了禾星（广州）科技有限公司，出让后公司不再持有禾星（广州）科技有限公司股份，之后禾星（广州）科技有限公司与上海蔚恒之间的租赁业务不再为公司关联交易；

  参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业务开展需要，公司对2023年度日常关联交易进行了预计，详细情况如下：

  附注4、2022年3月，公司之全资子公司广州丸美网络科技有限公司与上海蔚恒签署租赁合同，拟租用上海蔚恒在上海的自有物业用于创新研发、新品牌孵化用途，租赁期两年9个月，自2022年4月1日起至2024年12月31日止，2022年4月免租，租金从2022年5月开始起算，租金总额为337万元。2023年度，广州丸美网络科技有限公司向上海蔚恒租赁房屋预计租金135万元（会计核算预计金额）。

  孙怀庆先生和王晓蒲系丈夫妻子的关系，孙怀庆为公司控制股权的人，孙怀庆与王晓蒲为公司共同实际控制人。

  前期同类关联交易均按约定履约，未发生关联方违约情形。上述关联自然人资信情况良好，具备履约能力。

  主营业务：预包装食品 零售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）；设计、制作、发布招牌、字牌、灯箱广告；销售化妆品、服装、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、五金、交电、日用百货、建筑材料（不含危险化学品）、仪器仪表、装饰材料(不含危险化学品)、办公用品、计算机及软硬件、家用电器。

  重庆庄胜贸易有限公司在重庆地区从事化妆品销售业务超过十年，在化妆品市场运营方面具备丰富的经验，拥有较为完善的销售体系，是公司重庆区域的经销商。

  主要财务数据：截至2022年12月31日，重庆庄胜贸易有限公司未经审计总资产2,728.34万元，净资产628.93万元；2022年营业收入3,951.16万元，净利润-388.73万元。

  上述关联法人依法存续经营，资信情况良好，前期同类关联交易均按约定执行，未发生违约情形，具备履约能力。

  主营业务：信息、网络、智能、新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，多媒体设计，物业管理，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理咨询，自有房屋租赁，计算机软硬件、电子科技类产品的销售。

  长三角是国家化妆品业务重要基地，聚集着大量品牌、研发、平台等产业资源和高品质人才。公司计划在上海设立创新中心，通过建立新的战略据点，吸引高品质人才，拓展创新、研发、新品牌孵化等业务。蔚恒信息科技发展(上海)有限公司拥有自有物业，物业设计和装修能够很好的满足公司办公的需求，有利于公司在上海设立创新中心的形象展示。

  主要财务数据：截至2022年12月31日，蔚恒信息科技发展(上海)有限公司未经审计总资产22,559.08万元，净资产1,623.61万元；2022年营业收入227.09万元，净利润-3,066.74万元。

  上述关联法人是公司实际控制人孙怀庆实际控制的企业，且其胞弟孙怀彬在其中担任执行董事。

  公司与上述关联法人前期未发生交易，上述关联法人依法存续经营，资信情况良好，具备履约能力。

  公司与上述关联方之间进行的销售产品、租赁房屋关联交易的定价和履约条款按照自愿、公平、公允的商业原则确定。产品营销售卖按公司经销商统一定价确定，房屋租赁以市场公允价格为基础，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  公司与关联方拟发生的2023年度日常关联交易是基于实际业务需求发生，能充分的利用关联方拥有的资源和优势为公司经营服务，关联交易将遵循市场化原则,公允合理定价交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务情况产生不利影响，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主要营业业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

  华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，执行事务合伙人为林宝明先生。

  公司审计业务由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所（以下简称“广东分所”）具体承办。广东分所于2019 年成立，负责人为陈昭。广东分所注册地址为广州市越秀区东风东路555号2108房。广东分所成立以来一直从事证券服务业务。

  截至2022年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人61名、注册会计师326名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过162人。

  华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度经审计的收入总额为42,044.78万元，其中审计业务收入39,595.84万元，证券业务收入21,407.04万元。2022年度为76家上市企业来提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含税）为9,085.74万元。

  华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

  项目合伙人刘远帅、注册会计师陈柳明、质量控制复核人周济平，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  公司2022年度财务报告审计费用100万元（含税）、内控审计费用25万元（含税），合计人民币125万元（含税），系按照华兴会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

  公司董事会审计委员会已对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等做必要的了解和审查，认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市企业来提供审计服务的丰富经验、足够的专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则及执业规范要求，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，为公司出具的审计报告内容客观、公正地反映了公司的财务情况和经营成果。项目合伙人、质量控制复核人和签字会计师最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施，项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形。综上，我们同意向董事会提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

  事前认可：经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）拥有相对应的执业资质和为上市企业来提供审计服务的经验和能力，具备投资者保护能力和独立性，诚信状况良好，在为企业来提供审计服务期间，能够本着独立、客观、公正的执业原则，为企业来提供真实、公允的审计服务，满足公司财务和内控审计工作需要。

  我们同意支付其2022年度财务及内控审计费用125万元（含税），同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并同意将该项议案提交董事会审议。

  独立意见：经核查，我们大家都认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业资格，具备丰富的审计服务经验、专业能力和投资者保护能力，独立、客观、公正的完成了公司审计任务。公司本次续聘决策程序符合有关规定，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构亦能够保持公司外部审计等工作的连续性和稳定能力，不存在损害公司及股东合法权益的情形。我们同意支付其2022年度财务及内控审计费用125万元（含税），同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （三）2023年4月27日，公司第四届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。

  （四）本次聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  4、 董事会审计委员会关于公司续聘2023年度会计师事务所的履职情况说明。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。公司拟终止实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）并统一回购注销离职激励对象所持有尚未解除限售的限制性股票、公司未完成第二期业绩考核目标而无法解除限售的限制性股票以及终止本激励计划所涉的全部限制性股票。公司本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计44.478万股，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

  1、2020年11月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议 通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。企业独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展还有是不是存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2020年11月16日至2020年11月25日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过企业内部张榜的方式来进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月28日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2020年12月4日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在合乎条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020年12月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，企业独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

  5、2021年3月8日，公司发布了《2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本激励计划首次授予登记的限制性股票共计81.96万股，授予人数为63人，首次授予限制性股票登记日为2021年1月28日。

  6、2022年4月28日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，企业独立董事对以上事项发表了独立意见。

  7、2022年7月5日，公司披露了《关于限制性股票回购注销实施公告》，公司2022年7月7日完成37.482万股限制性股票的注销工作。

  8、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》等相关议案，同意终止实施本激励计划暨回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计44.478万股。

  公司推出激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。

  鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，公司达成预期经营情况与本激励计划设定的业绩考核目标存在比较大的不确定性，继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，考虑近期市场外因和公司未来发展的策略计划，经审慎研究，公司拟终止本激励计划并回购注销相关限制性股票，与之配套的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

  鉴于首次获授限制性股票4名激励对象已离职不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计36,540股由公司回购注销。

  根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本激励计划的首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为：“2022年营业收入不低于25.2亿；2021-2022年两年累计净利润不低于11.7亿。”

  根据公司《2022年年度报告》，公司2022年度营业收入为17.32亿元。公司未达到本激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标。除离职激励对象，46名激励对象所对应首次授予第二个解除限售期的未能解除限售的限制性股票共计174,960股。

  鉴于公司拟终止实施2020年限制性股票激励计划，公司需回购注销剩余46名激励对象已获授但尚未解除限售233,280股限制性股票。

  综上所述，公司本次共计回购444,780股限制性股票，占公司当前股本总额的0.11%。

  公司2020年限制性股票登记完成后，公司实施了2020年年度权益分派及2021年年度权益分派：每股派发现金红利分别为0.35元（含税）、0.19元（含税）。根据《激励计划（草案）》的有关法律法规，对本次激励计划限制性股票回购价格进行了调整。回购价格由授予价格32.53元/股调整为31.99元/股。

  公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为14,228,512.20元，资产金额来源为自有资金。

  公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少444,780股。终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务情况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由401,444,780股变更为401,000,000股，公司股本结构变动如下：

  经审核，我们大家都认为：公司因激励对象离职、公司层面业绩未达标、终止实施2020年限制性股票激励计划而回购注销相关限制性股票，该事项符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律和法规的规定，不会对公司的财务情况及股东权益产生实质性的重大影响，不会影响企业管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次终止激励计划暨回购注销相关限制性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  经审核，监事会认为：公司本次终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购相关限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律和法规的规定，不会对公司的财务情况及股东权益产生实质性的重大影响，不会影响企业管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  信达律师认为：截至法律意见书出具日，公司就本次终止及回购事项已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《广东丸美生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定；公司本次终止及回购的原因、数量、价格及资产金额来源均符合有关规定，不存在很明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次终止及回购提交股东大会审议，并就本次终止及回购所引致的公司注册资本的减少和股份注销登记履行相关的法定程序。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会于近日收到企业独立董事秦昕先生提交的书面辞职报告。秦昕先生因个人工作原因，申请辞去企业独立董事职务，一并辞去公司董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员职务。辞职后，秦昕先生将不再担任公司任何职务。鉴于秦昕先生的辞职将导致独立董事人数低于公司董事会成员人数的三分之一，根据《公司法》《上市企业独立董事规则》及《公司章程》等有关法律法规，在公司股东大会选举出新任独立董事之前，秦昕先生仍将继续履行独立董事、董事会专门委员会委员职责。

  董事会对秦昕先生担任企业独立董事期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

  为保障公司董事会和专门委员会各项工作的顺利开展，公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提名企业独立董事候选人的议案》，同意提名曹庸先生（简历附后）为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满日止，如曹庸先生被股东大会选举为独立董事，董事会同意选举曹庸先生为公司第四届董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员，任期与第四届董事会一致。

  曹庸先生已取得独立董事资格证书。曹庸先生作为公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所审核无异议后方能提交公司2022年年度股东大会审议。

  曹庸先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，湖南农业大学植物学博士。现任华南农业大学食品学院食品科学系教授，广州酒家集团股份有限公司独立董事，广州珠江啤酒股份有限公司独立董事，幺麻子食品股份有限公司独立董事，广东惠尔泰生物科技有限公司董事，广州绿萃生物科技有限公司监事。曹庸先生与公司控制股权的人、实际控制人及另外的董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。曹庸先生目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 投资者可于2023年05月11日(星期四) 至05月17日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司投资者关系邮箱进行提问。公司将在说明会上对投入资产的人普遍关注的问题进行回答。

  广东丸美生物技术股份有限公司（本文简称“公司”）已于2023年4月29日在上海证券交易所网站（）分别披露了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度、2023年第一季度经营成果、财务情况，公司计划于2023年05月18日 下午 13:00-14:30举行2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

  本次投资者说明会以视频结合网络互动形式召开，公司将针对2022年度及2023年第一季度经营成果及财务指标的详细情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息公开披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  （一）投资的人可在2023年05月18日 下午 13:00-14:30，利用互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

  （二）投资的人可于2023年05月11日(星期四) 至05月17日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（），根据活动时间，选中本次活动或通过公司投资者关系邮箱向公司提问，公司将在说明会上对投入资产的人普遍关注的问题进行回答。

  本次投资者说明会召开后，投资的人能通过上证路演中心（）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，现将广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“丸美股份”或“公司”）2022年度募集资金存储放置与使用情况专项说明如下：

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕917号文《关于核准广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公众首次公开发行4,100万股人民币普通股股票，每股发行价格为人民币20.54元，共募集资金842,140,000.00元，扣除发行费用52,138,021.58元后，募集资金净额为790,001,978.42元，资金到账时间为2019年7月22日。上述资金已存放在公司广泛征集资金专户，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2019]G号《验资报告》验证。

  注：本表中募集资金净额790,002,000.00元与上文中募集资金净额790,001,978.42的差异21.58元系转账过程中的尾差所致。

  截至截至2022年12月31日，公司广泛征集资金项目累计已使用募集资金210,136,551.28元，加上扣除手续费后累计利息收入净额68,471,848.84元，减除现金管理专户余额340,000,000.00元，募集资金账户剩余308,337,297.56元。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合本公司真实的情况，制定了《广东丸美生物技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。

  根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2019年7月18日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。根据上述议案，公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议》。公司分别于2021年8月26日、2021年9月16日召开了第四届董事会第六次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，根据上述议案，公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  2022年度，公司严格按照《募集资金管理制度》和相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

  截至2022年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为308,337,297.56元。募集资金的存储情况如下：

  注1：本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

  2022年8月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并获得独立董事、保荐机构发表明确意见，同意公司暂时使用部分闲置募集资金不超过6亿元进行现金管理，投资于保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。详情请见公司于2022年8月27日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-031），公告内容遵循了募集资金管理制度的要求。

  截至2022年12月31日，公司用于购买现金管理产品的期末余额为3.40亿元，未使用的募集资金均存放在指定专户中。公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。公司使用募集资金购买现金管理产品具体明细如下：

  公司严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  华兴会计师事务所出具了《关于广东丸美生物技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》（华兴专字[2023]号），认为：丸美股份董事会《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发【2022】14号）有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了丸美股份2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，认为丸美股份首次公开发行股票募集资金在2022年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司及子公司使用自有资金购买理财产品进行适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  为进一步提高公司资金使用效益，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，公司及子公司拟在符合国家法律和法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，使用总额不超过人民币5亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品，在该额度内资金可以滚动使用，即单日最高本金余额不超过5亿元，有效期自公司本次董事会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，并提请授权管理层行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

  1、为控制风险，公司及子公司审慎选择金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

  2、公司经营管理层及财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

  3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。

  公司董事会将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查，以及相关的调查。如果受托人为已上市金融机构的，可以免于上述尽职调查。

  公司本次理财额度占最近一年净资产的比例为15.37%，占最近一期期末货币资金的比例为46.60%。

  公司开展委托理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，经过充分的预估和测算，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。

  根据相关会计准则，公司将购买的理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”，取得理财收益计入“投资收益”科目（最终以会计师事务所确认的会计处理为准）。

  公司购买的理财产品属低风险理财产品，可能存在政策风险、市场风险、延迟兑付风险、流动性风险及其他风险，受各种风险影响，理财收益具有不确定性。

  本次委托理财事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的意见，委托理财额度在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  独立董事认为：公司在不影响公司主营业务的正常开展和资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买低风险理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定投资收益，符合公司和全体股东的利益。该事项已履行相应审批程序，决策合法有效。我们同意《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》。

  截至本公告日，公司正在使用闲置自有资金购买理财产品的金额为500万元人民币，未超过公司第四届董事会授权额度，公司最近十二个月使用自有资金委托理财情况如下：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月27日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，具体回购注销情况如下：

  鉴于首次获授限制性股票4名激励对象已离职不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计36,540股由公司回购注销；鉴于公司未满足本激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核，首次授予第二个解除限售期未能解除限售的限制性股票共计174,960股由公司回购注销；鉴于公司拟终止实施2020年限制性股票激励计划，公司需回购已获授但尚未解除限售233,280股限制性股票。公司本次共计回购注销444,780股限制性股票，占公司当前股本总额的0.11%。

  公司本次回购注销事项办理完成后，公司股份总数将由401,444,780股变更为401,000,000股，公司注册资本将减少为401,000,000元（公司注销部分限制性股票后的注册资本以实际情况为准）。根据公司的经营情况和财务状况，本次注销公司股票暨减少公司注册资本的行为不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  根据《中华人民共和国公司法》等有关规定法律、法规的规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律和法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权人能采用现场、邮寄或传真方式来进行债权申报，采取邮寄或传真方式来进行债权申报的债权人需致电公司董事会办公室进行确认。联系方式如下：

  1、公司通讯地址和现场接待地址：广东省广州市天河区珠江新城冼村路11保利威座大厦南塔6楼

  4、电线、传线、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

  返回搜狐，查看更加多广东丸美生物技术股份有限公司关于 2022年第四季度主要经营数据的公告2023-04-29

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